平成１８年１０月３１日がやってきます。
会社法施行に伴って１０月３１日までに行わなければいけない
登記手続があるのをご存知ですか。
その１
特例有限会社で、利益をもってする持分の消却に関する定款の
規定は、取得条項付き株式の規定と見なされ、それは特例有限
会社の登記事項ですので、他の登記をする前に前もって登記
種類株式の登記をしなければいけないと定められました。
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その２
また、発行するすべての株式に、譲渡制限に関する既定が無い
資本金が１億円以下の株式会社、いわゆる公開小会社は、平成
１８年５月１日会社法施行と同時に、従来の監査役の任期満了が発
生し後任者を選任しなければならずその登記が１０月３１日までの
間にやれば良い、と定められました。
私の事務所でもこの事例は何例も取り扱っておりますが、通達では
平成１８年１０月３１日までに新しい監査役の登記をしてください
となっています。そしてその件に関しては登記遅れの責任は問わない
とされています。どうも条文をよく読んでみると、６カ月遅らせて
よいのは登記であって、新しい監査役の選任自体は５月１日から
２週間以内にやらなければならないように見えます。
私が言いたいのはそのことで、この期間をあまりにもはずしますと
選任懈怠の責任が課せられます。
登記の期間は守ったが、実体法上の機関を過ぎたため、過料を受ける
のは、もったいないことです。ご注意下さい。
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そのほか、大会社や、新株予約権などの詳細について法務省民事局商事課
の広報を転載いたしますので、以下をご参照下さい。
詳しくは http://www.moj.go.jp/MINJI/minji125.pdf をご覧
ください。
民事局商事課発行文書から
会社法の施行日から６か月以内に登記の申請をしていただく必要があるものについてご注意下さい。
民事局商事課
会社法（平成１７年法律第８６号）及び会社法の施行に伴う関係法律の整備
等に関する法律（平成１７年法律第８７号。以下｢整備法｣といいます）が平。
成１８年５月１日から施行されました。それに伴い，以下の場合には，施行日
から６か月以内（平成１８年１０月末日まで）に登記申請が必要となりますの
でご注意下さい。
○株式会社について
( ) は，施行1 株式の買受け又は消却に関する定款の定め等がある株式会社
日から６か月以内（これより前に他の登記を行う場合には当該他の登記
と同時に）にア）発行する各種類の株式の内容の登記，イ）発行済株式
の総数とその種類及び種類ごとの数の登記，ウ）当該株式が新株予約権
の対象である場合は新株予約権の登記の変更の登記をしなければなりま
せん（整備法第１１３条第５項。）
「商法特例法上の大会社（委員会等設置会社を除く）又は「みなし大( ) 2 」。
の定款には，監査役会及び会計監査人を置く旨の会社」である株式会社
定めがあるものとみなされるため（整備法第５２条，定款変更は必要あ）
りませんが，施行日から６か月以内（これより前に他の登記を行う場合
には当該他の登記と同時に）に監査役会設置会社である旨，社外監査役
についてその旨，会計監査人設置会社である旨及び会計監査人の氏名又
は名称を登記しなければなりません（整備法第６１条第３項。）
( ) の定款には，会計監査人を置く旨の3 委員会等設置会社である株式会社
定めがあるものとみなされるため（整備法第５７条，定款変更は必要あ）
りませんが，施行日から６か月以内（これより前に他の登記を行う場合
には当該他の登記と同時に）に，会計監査人設置会社である旨及び会計
監査人の氏名又は名称を登記しなければなりません（整備法第６１条第
３項。）
消却事由の定めがある新株予約権であって，整備法の施行の際に発行( ) 4
は，施行日から６か月以内（これより前に他の登記をしている株式会社
行う場合には当該他の登記と同時）に，当該新株予約権についての取得
事由等の変更の登記しなければなりません（経過措置政令第１３条第１
項，第２項。）
( ) の定款には， 5 会社法施行の際現に「商法特例法上の小会社」である会社
監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定めがあるものと
みなすとされましたが（整備法第５３条，商法特例法上の小会社が公開会）
社である場合には，監査役の監査の範囲を限定することができない（会社
法第３８９条）ため，従来の監査役は会社法施行日をもって任期満了によ
り退任することとなりますので，この場合には施行日から６か月以内（こ
れより前に他の登記を行う場合には当該他の登記と同時に）に，監査役の
退任及び就任による変更の登記をしなければなりません。
※ 「商法特例法上の大会社」とは，資本の額が５億円以上又は最終の貸借対照表の負債
の部に計上した金額の合計額が２００億円以上の株式会社です。
※ 「みなし大会社」とは，資本の額が１億円を超える株式会社で定款に監査等の特例の
適用を受ける旨を定めた株式会社です。
※ 「商法特例法上の小会社」とは，資本の額が１億円以下であり，最終の貸借対照表の
負債の部に計上した金額の合計額が２００億円以下の株式会社です。
○特例有限会社について
会社法施行前に，その定款に旧有限会社法第３９条第１項ただし書（議決権
の数又は議決権を行使することができる事項，第４４条（利益の配当）又は）
第７３条（残余財産の分配）の規定による別段の定めがある場合において，そ
の定めが属人的なものでなく，持分に関するものであるときは，これらの定め
は，それぞれ会社法第１０８条第１項第３号，第１号又は第２号に掲げる事項
についての定めがある種類の株式とみなされるため（整備法第１０条，定款）
変更は必要ありませんが，施行日から６か月以内（これより前に他の登記を行
う場合には当該他の登記と同時に）にみなされた株式の種類，内容及び種類ご
との数についてを登記をしなければなりません（整備法第４２条第８項から第
１０項まで。）