そして天正１０年（１５８２）本能寺の変が起こります。能勢頼次は隣接する亀岡の明智光秀と以前から親しくしており、また信長によって兄が謀殺された経緯もあって、明智光秀に味方して兵５００人を出しますが、結果は明智は秀吉に敗れてしまいます。
秀吉軍はさらに能勢にも攻め込み、神社仏閣に至るまでことごとく焼き払い、このとき頼次は打って出ていさぎよく戦いの花と散ろうと決心しますが、老臣たちに諭されて、数名の家来を連れて備前の国岡山の城下へ落ち延びていきます。

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