要注意 会社法施行に伴い必要となる登記
公開小会社の問題について
会社の形態にも、はやり廃りがありまして、今回の会社法施行に伴い
特に問題の発生する会社についてご説明します。
昭和２０年代から４０年代にかけて、株式にいわゆる譲渡制限をつけ
ない会社が流行しました。
その当時、物的有限責任会社として、株式会社と有限会社が存在し
株式会社の簡易縮小版が有限会社であると言われておりました。
株式会社は広く社会一般から多額の出資を募る代わりに、厳格な法
律の規制に服し、投資家の保護を図るという組織でありました。
一方有限会社は、有限責任会社ではあるけれど、株式会社のように
不特定多数の資本家を主眼に据えたものではなく、少人数の知り合
いが、それぞれ出資金を持ち寄って設立する会社というような組織
でありました。
株式会社は多数の株主から資金調達をして業務を行なうという考え
方をすすめてゆくと、株式の自由譲渡性を制限せず、株主は自己の
持つ株式を他人に譲渡し、その売買代金で自己の出資金の払い
戻しに充当することが考えられ、そういう会社の株式は回収のしやすさ
から市場での流通性に優れるので株式の譲渡制限の規定がない会社
が出現したものと思われます。
言い換えれば、規模の大小を問わず株式会社は現在の上場会社の
ような形に発展していくものと多くの人々が考えていたわけです。
今回の会社法施行で、大多数の会社は法施行に伴い、新たな変化
に伴う登記手続きをとる必要はないように手当てが行われましたが
定款に発行可能株式の全部につき株式の譲渡制限に関する規定
の定めがなく、かつ資本金の額が金一億円以下の会社の場合は
重大な例外がありますので注意が必要です。