第15 債権者代位権
相手方の抗弁について、次のような規律を設けるものとする。
債権者が１により債務者に属する権利を行使したときは、相手方は、債務者に対して主張することができる抗弁をもって、債権者に対抗することができる。
６ 代位行使の相手方の抗弁
前記１の代位行使の相手方は，債務者に対する弁済その他の抗弁をもって，債権者に対抗することができるものとする。
代位行使の相手方（第三債務者）が債務者に対して有する抗弁を代位債権者に対しても主張することができるとするものであり，判例法理（大判昭和１１年３月２３日民集１５巻５５１頁）を明文化するものである。債権者代位権に基づいて行使される被代位権利が債務者の第三債務者に対する権利であることによる当然の帰結でもある。
規律の趣旨は、中間試案概要のとおりである。
【第三債務者は，債務者に対する反対債権による相殺を主張することができる】大判昭和11年3月23日判決・民集15巻551頁
ＡがＢに対する債権に基づき，ＢのＣに対する債権を代位行使したところ，ＣがＢに対する債権との相殺を主張した。
第三債務者は，たまたま代位債権者が債務者の権利を行使したというだけで本来有する相殺権を不当に奪われてしまうのは不当であるため，債務者に対する反対債権による相殺を主張することができる。