「株主総会の決議」

 

　株主総会の決議とはどのようなものでしょうか。

　まず株主が株主総会に出席し、議案の定足数を満たすことが必要です。定足数とは議決をする際に必要とされる最低限の出席者数をいいます。定足数を満たした上で、株主が所有株式数に応じた議決権を行使して賛否の意思表示をし、多数決で決議します。決議には、普通決議、特別決議、特殊決議の３種類があります。

　普通決議は、定款に別段の定めがある場合を除いて、議決権の過半数を有する株主が出席し、その出席した株主の議決権の過半数をもって成立する決議です。普通決議の決議事項は、取締役及び監査役の選任・報酬、計算書類の承認、剰余金の配当等があります。

　特別決議は、議決権の過半数を有する株主が出席し、その出席した株主の議決権の３分の２以上をもって成立する決議です。特別決議の決議事項は会社法３０９条第２項に限定列挙されています。

 

特別決議の決議事項は、以下の１２項です。

�@株式譲渡承認請求を受けた場合の対象株式の買取及び指定買取人の決定

�A自己株式の有償取得

�B全部取得条項付種類株式の全部取得並びに相続人等に対する株式の売渡しの請求

�C株式併合

�D募集株式の募集事項の決定

�E新株予約権の募集事項の決定

�F累積投票により選任された取締役の解任及び監査役の解任

�G役員等の賠償責任の一部免除

�H資本金の減少

�I金銭以外の配当

�J定款の変更、事業の譲渡等、解散

�K組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転

　特殊決議その１は、議決権を行使できる株主の半数以上であって、かつ、当該株主の議決権の３分の２以上をもって成立する決議です。特殊決議その１の決議事項は、全部の株式を譲渡制限とするための定款変更などがあります。

　特殊決議その２は、総株主の半数以上であって、かつ、総株主の議決権の４分の３以上をもって成立する決議です。特殊決議その２の決議事項は、譲渡制限会社において剰余金の配当や株主総会での議決権等に関して株主ごとに異なる取扱いを行う旨の定款の変更です。