会社法の施行で大きく変わった「定款」

平成１８年の会社法の施行により、「定款」は大きく変わりました。特にその改正の目玉と言われるキーワード「定款自治」に着目し、これを活かすことでどんなことができるようになったのか、中小企業の目線から探っていきます。

 

１．定款とは

そもそも「定款」とは、会社の内容・組織・運営に関するルールなどをまとめた書面のことで、いわば会社のルールブックといえるものです。

会社法が始まる前の旧商法では、定款は大企業を想定して基準がつくられており、定款の内容は非常に制限されたものでした。このため圧倒的多数派である中小企業にとっては、定款は会社設立に必要な添付書類でしかないイメージも強いはずです。法律上の体裁を整えるために一律的な定款しか作れず、会社の規模や業種・業態にも関係ないので、どの会社もほとんど書いてあることが同じで、実態とはそぐわないものになっても仕方ありませんでした。

 

２．キーワードは「定款自治」

しかし、これまでの定款に関する考え方が、平成１８年の会社法の施行によって大きく見直されました。カギになるのは「定款自治」と呼ばれる考え方です。

会社法では、現実の企業活動を反映していない点を省みて、法律を実態に合わせ、それぞれの企業は、法律の枠の中で、自由に定款がつくれるようになりました。定款に沿って、企業が成長できるよう促したのです。

定款に対する規制が緩まるということは、会社は、それぞれの規模や今後の事業展開などを見据えて、計画的に定款の設計を行う必要がでてきます。制限が開放され、定款に記載することは同時に、定款に対してこれまで以上の責任を負うことも意味します。

そこで「定款自治」が必要になってくるのです。要するに、定款を定める際に、今後の事業展開のビジョンを俯瞰できるような計画性と管理が重要になってくるのです。

責任や管理を考えると負担ですが、この定款自治をあらかじめ念頭にいれておけば、自分の企業を守るための防衛システムにもなりえます。

では、定款をどのように利用していけばよいのでしょうか。次回は、定款のしくみについて、もう少し具体的に見ていきます。