特例有限会社の「みなし規定」について

 

　今回は、前回に引き続き、会社法によって変わった有限会社の定款の取り扱いについて、もっと具体的にみていきます。特に、有限会社から特例有限会社に切り替わる際に用いられる「みなし規定」を中心に話をすすめます。

 

１．「みなし規定」とは

本来であれば、会社法を整備するにあたって、多数の有限会社が定款を変更すべきところを、事務負担を軽減するために、新しい規定に「読み替え」を行ってくれる措置があります。

「みなし規定」とは、この「読み替え」を行うにあたっての基準となる規定をいいます。

要するに、会社法の施行に伴って、定款の記載内容などを、株式会社となった特例有限会社の書式に合わせる措置を、「みなし規定」に沿って変更してくれるのです。

 

２．「みなし規定」の具体的な内容

具体的な規定の内容をみていきます。

○言葉の読み替え

旧有限会社でいう、「社員」、「持分」、「出資一口」を、

特例有限会社でいう、「株主」、「株式」、「一株」とみなす規定。

○発行可能株式の総数（読み替え）

旧有限会社でいう、「資本の総額」÷「出資一口の金額」　の数を

特例有限会社でいう、「発行可能株式の総数」とみなす規定。

○定款における株式の譲渡制限

特例有限会社では、

・発効するすべての株式に譲渡制限の定めがあるものとみなす規定。

・株主間の譲渡に関しては、会社の承認を得たものとする定めがあるとみなす規定。

　○社員名簿

旧有限会社でいう、「社員名簿」を、

特例有限会社でいう、「株主名簿」とみなす規定。

　○法定公告方法　（決算に関する公告については、特例有限会社では不要。）

旧有限会社で公告の方法を定めていない場合、

「官報に掲載する」とみなす規定。

このように、用語や定款の定め方が株主会社に沿った内容に変わります。

次回は、「みなし規定」によって、定款の内容が改まるので、それに伴って旧有限会社がすべき処理や、登記事項が自動変更する際の「職権登記」について見ていきます。