「みなし規定」に伴って旧有限会社がすべきこと

 

今回は、会社法が始まり、「みなし規定」が適用されることによって、有限会社から特例有限会社するにあたって、旧有限会社がしておくべき処理をみていきます。

また、法務局においても、有限会社の登記事項が変更されているので、どのように変更されているのか、変更内容などを確認していきます。

 

１． 「みなし規定」の適用後に有限会社がすべきこと

会社には定款を備え置いておくことが会社法で規定されていますが、「みなし規定」で定款の内容が変わるので、その「開示書面」も合わせて、備え置く必要があります。

「開示書面」とは、「みなし規定」でどう変わったのか、書面に残しておくことを言います。具体的に、どの用語をどう「読み替え」を行ったのか、株式の譲渡制限はどのように取り決めているのか等、変更事項を書面にして、定款と共に、利害関係者から閲覧を求められたときに備えて、修正事項や追加事項を書面に残して、開示できるようにしておくわけです。

「みなし規定」での「読み替え」は、定款の変更や株主総会の決議が必要だとする議論もあり、開示書面を残しておくだけでなく、定款や謄本も合わせて変更しておく方が望ましいでしょう。

 

２．「職権登記」とは

会社法が始まって、「みなし規定」で読み替えが行なわれると、その中で登記事項に変更があるものについては、法務局の登記官によって自動的に該当箇所が書き換えられます。旧有限会社だった会社が何ら変更の手続きを行わなくても、自動的に変更されるのです。このような登記官による自動修正を「職権登記」といいます。

「職権登記」では、前回「みなし規定」の具体例で示したような、発行可能株式総数であったり、株式の譲渡制限に関する規定や公告方法など、新会社法の規定に沿って、登記事項を修正します。

それまで定められていなかった登記事項は新たに登記したり、廃止されたものは抹消したり、登記官の職権によって書き換えられるのです。

会社の事務負担を減らすため、自動的に行われていますが、これも各企業にとっては重要事項ですので、必ず謄本の写しをとって、変更内容を確認しておく必要があるでしょう。

次回は、もし特例有限会社から株式会社へ移行しようと思うのであれば、どのような点に注意しなければならないのか、変更の際の手続きや要チェックポイントを確認していきます。