特例有限会社から株式会社への移行手続

 

前回まで、「みなし規定」によって旧有限会社が特例有限会社に変わる際の手続きなどをみてきましたが、今回は、特例有限会社を株式会社に移行させたい場合の手続きや留意点をみていきます。

 

１． 特例有限会社から株式会社へ移行する手順

手順�@　臨時（定時）株主総会の招集を決定する

取締役の過半数によって、株主総会の目的や日時、場所などを決定させます。

手順�A　株主総会の招集を株主へ通知する

株主が外部にいる場合は、電話やメールなどで、株主総会を開催する1週間前までに、株主に対して通知しなければなりません。

手順�B　株主総会を開催する

定款の変更は、株主総会にて特別決議で承認されなければなりません。特例有限会社の場合は、「総株主の半数以上の株主以上の出席、出席した株主の議決権の３/４以上の同意」が特別決議の要件です。

手順�C　登記申請の手続きをする

法務局で登記することで初めて、株主会社への移行が認められます。

その際、必要となるのは次の費用と書類です。

○費用　：登録免許税＝60,000円

○必要書類　：  ・株式会社設立登記申請書（特例有限会社の商号変更）

・解散登記申請書（特例有限会社の商号変更）

・株主総会の議事録

・定款

・会社の代表者個人の印鑑証明書

・新しい会社の実印（代表印）

手順�D　その他関係者への届出・案内

○税務署、ハローワーク、社会保険事務所等への届出

○各種金融機関への届出

○各種許認可等の変更届および手続き

○取引先へのご案内

○その他、所有不動産や各支店での変更手続き等

なお、取締役や株主が代表者ひとりであれば、手順�Bから行えばよいでしょう。

 

２．定款を変更する際の確認事項

定款を変更する際は、以下の項目について確認しましょう。

○現在の運営形態のまま株式会社に移行するかどうか。

○目的は変更するかどうか。

○商号は変更するかどうか。

○公開会社にするか、非公開会社にするかどうか。

○取締役会は設置するかどうか。

○会計参与・会計監査人は設置するかどうか。

○役員の任期は何年にするのか。

 

もし、株式会社への移行が社名の変更だけであるのならば、「商号の変更」のみを株主総会で決議して以降の手続きを行えば株式会社へ移行できます。いずれにせよ、定款を改めることになるので、中身を専門家とチェックもしたうえで、登記申請を行うのが望ましいでしょう。

 

次回は、中小の株式会社（非公開会社）が定款を変更する際の、手順や留意点をみていきます。