中小の株式会社における「みなし規定」と「職権登記」

 

今回は、中小の株式会社について、特例有限会社のときと同様に、「みなし規定」の内容や「職権登記」される事項の内容についてみていきます。

（なお、中小の株式会社とは、資本金1億円未満の非公開会社を想定しています。）

 

１． 「みなし規定」の内容

中小の株式会社の「みなし規定」では、会社法の施行以降に、定款について特に何も変更しなければ、次のようにみなされます。かなり重要な内容も含まれますので、必ずチェックしましょう。

 

�@「株券発行の記載がある」ものとみなす

もし定款に、「当該者の株式については株券を発行しない」などと定めておかなければ、株券を発行する定款の規定だとみなされてしまいます。その意思がないのであれば、定款を変更して新たにその旨を定款に記載しておく必要があります。

�A「取締役会を置く」という記載があるものとみなされる

取締役会を設置するという規定があるものとみなされてしまうため、取締役会をおかない場合は、株主総会で特別決議を行い、登記しておかなければなりません。

�B「監査役を置く」という記載があるものとみなされる

�Aと同様、監査役を設置するという規定があるものとみなされます。ただ、非公開会社の中小会社では、監査役もしくは会計参与の設置は義務付けられています。

�C「監査役は会計に関する監査のみを行う」という記載があるものとみなされる

これは、資本金１億円以下、かつ負債総額200億円未満である会社に限ります。

監査役には、業務監査と会計監査の権限がありますが、この記載があるもとみなされると、会計監査のみの権限に限定されます。結果的に、株主の権限が強くなることを意味します。

�D「株主名簿管理人」の記載があるものとみなされる

これは、名義書換代理人が定められている場合、株主名簿管理人を設置する定めがあるものとみなされる決まりです。

 

２． 「職権登記」される事項

特例有限会社の場合と同様に、中小の株式会社においても「職権登記」がおこなわれます。

主な内容としては、�@使われる用語が変更されたり、�A新たに登記に記載される内容が増えたり、�B今まで登記されている記載が削除されたりします。

 

�@登記事項名が変更されたもの（読み替えが行なわれたもの）

・「発行する株式の総数」　→　「発行可能株式総数」

・「１単元の株式の数」　→　「単元株式数」

・「営業年度」　→　「事業年度」

・「利益の配当」　→　「剰余金の配当」

・「新株の発行、自己株式の処分」　→　「募集株式の発行」

�A新たに登記に記載される内容が増える事項

これは、上記の「みなし規定」の通り、「取締役会の設置」や「監査役設置会社」にする事項をいいます。

�B削除される記載事項

「会社の代表に関する事項」などがこれにあたります。

 

３．　まとめ

以上が、主な「みなし規定」による変更事項ですが、特例有限会社のときと同様に、「開示書面」を作成するか、定款を変更して新たに登記する必要があります。

もし上記の「みなし規定」について、その内容で良いのであれば、「開示書面」を作成して、定款と共に社内に備え置きます。利害関係者から開示を要求された場合に、提示する必要があります。

逆に、「みなし規定」について、その内容では困る場合は、株主総会で特別決議を行って、定款を変更して、同時に新たに登記しておく必要があります。