定款の記載事項と有効活用のポイント

 

定款には、絶対的、相対的、任意的の３つの事項が記載されている必要があります。この中でも、定款自治でのポイントとなるのは、ふたつめの相対的記載事項です。会社法の施行後どう変わったのか、みていきます。

 

１．絶対的記載事項

記載がないと、定款が無効とされて認証を受けられない事項です。

具体的には、次の６つを指します。

�@目的

�A商号

�B本店の所在地

�C設立に際して出資される財産の価額又はその最低額

�D発起人の氏名又は名称及び住所

�E発行可能株式総数　（�Eは会社の成立までに定款に定めれば良い。）

 

２．相対的記載事項とは、

定款自治のポイントとなる事項で、記載しないと効力を生じない規則です。

相対的記載事項がなくても定款自体は無効とはなりません。

具体的には、「現物出資、財産引受けなどの変態設立事項」、「取締役会・監査役等の機関を設置」、「株券の発行の定め」「株式の譲渡制限」などがこれにあたります。

 

３．任意的記載事項とは、

絶対的記載事項でも相対的記載事項でもない事項で、会社法の規定に違反しないものです。

「取締役・監査役の員数」や「事業年度に関する定め」、「株主総会に関する定め」、「公告の方法」などがこれに該当します。

定款に一度定めると、変更するには株主総会の特別決議が必要になるので、記載には注意が必要です。事業年度や株式名簿の基準日など、基本的事項を内外に明確に示す意味で記載される事項といえます。

 

４．何ができるようになるのか？

では実際、定款を活用することで何があるのか。

主なできる規定としては、具体的に次のようなことが可能になります。

○役員任期を長期化できる

○取締役員数を削減できる

○取締役会や監査役を設置しなくてもよい

○株主総会の招集通知期限を短縮できる

○取締役会を開催しなくても、書面やメールなど、書面で決議できる

○発行可能株式総数の制限撤廃

○株式の譲渡制限を利用して企業防衛をはかる

 

もし、上記の項目で会社にとって望ましい事項があるのならば、すぐにでも定款を見直す必要があるでしょう。