そもそも商業登記とは

 

　「定款」と同様、商業登記制度も会社法の施行以後、登記事項が緩和されたことをみてきました。ここでは、そもそも「商業登記」とはなにか。そして、「定款」と「商業登記簿」はどう違うのがみていきます。

 

１．そもそも「商業登記」とは

○「商業登記」とは　＝　会社の重要な事項を、法務局に備えられた登記簿に記載して、第三者に公開することをいいます。

○商業登記制度の目的

目的は主に２つあります。

�@新たな取引をする際に、安全かつ円滑に取引できるようにするため。

�A新たな取引相手等に、自社の信用性を保証するため。

国が会社の重要事項を記した登記簿を管理して、これを公開することで、取引が非常にスムーズにすることができるのです。登記簿に記されている内容であれば、手数料さえ払えば、誰でも閲覧することができます。

なお、もし登記に記載されている内容と相手企業の実態が違っていた場合、その登記を信じて取引を行う者が法的に保護されます。

 

２．「定款」と「商業登記簿」のちがい

定款と商業登記簿に記す内容は重なるものも多いので、混同してしまうことはないでしょうか。両者の違いに着目しながら整理します。

○「定款」は、会社に備置しておくもので、「会社の憲法」ともいえるものです。

会社の設立時に、公証役場で公証人の認証を経て作成されます。普段は会社に備置されているため、法で定められた、会社の株主や利害関係者しか閲覧することが許されず、不特定に誰でも見れるわけではありません。

改訂する際は、株主総会などで決議される必要があるため、議事録も同時に作成しなければなりませんが、改訂には公証人の認証はいりません。

○「商業登記簿」は、法務局に備置されているもので、「会社の住民票」といえるものです。

「登記簿謄本」は「登記簿」の内容をコピーして、登記官に認証されたものをいいます。「登記簿謄本」には、定款や会社の重要情報のうち、法で定められた部分を記載して作成します。この内容は、手数料（印紙代）さえ払えば、「誰でも閲覧」（公示）することができます。

公示されている内容に変更があるごとに、法務局で変更の申請をする必要があります。「定款」の改訂内容が、公示されている部分でもある場合は、謄本の内容も変更しなければならないということです。

ようするに、会社の設立は、外に公示するための登記簿に記載される手続きと、内に会社のルールを定める定款を作成することで、初めて設立が認められることになるのです。