定款の変更に必要な手続きとは

 

　今回は、「定款」の内容を変更する際に必要な手続きと、それにともなう「株主総会」の決議について、どのような仕組みになっているのかみていきます。

 

１．「定款」の変更時に必要な手続きとは

法律では、定款を変更するには株主総会で決議を受けなければなりません。株主総会を経ていないものは、法的には変更したものとみなされないのです。定款の変更は、会社にとって重要な事項なので、株主総会で（後述しますが）特別決議で決議されないとなりません。

 

また、その変更内容が、登記事項に記載するものであった場合は、法務局ですぐに登記申請する必要があります。登記の変更は、変更内容によって必要な書類は変わりますが、おおむね次のものが必要です。

 

○登記変更の申請に必要なもの　（定款の内容を変更する場合）

・変更登記申請書

・株主総会の議事録

・登録免許税

・添付資料（定款のコピー・印鑑証明書・その他証明書等）

 

ちなみに、定款の変更内容が登記不要事項であった場合は、株主総会議事録を作成したうえで、定款の原本を修正して保存しておけばよく、上記の申請は不要になります。

 

逆に、定款の内容は変更せず、登記事項を変更する場合であれば、株主総会の議事録ではなく、取締役会の議事録で済む申請もあります。それぞれの手続きに必要な書類は、法務局のホームページを見ることで確認できますので、参考にしてみてください。

 

２．株主総会の決議について

上記に示したように、定款の変更の際には、株主総会で「特別決議」される必要です。株主総会の決議には、普通決議・特別決議・特殊決議の3種類があります。それぞれ、議案が会社に与える影響の大きさによって、必要な決議が変わってきます。

普通決議　＜　特別決議　＜　特殊決議

図に示すと、上記のように特殊決議の決議条件がもっとも厳しい条件になっています。「定款の変更」は会社の内外に与える影響が大きいため、このうちの特別決議が必要なわけです。

 

次回は、この三種類の決議について、具体的な中身をみていきます。