株主総会の決議とは

 

　前回ご紹介した、「株主総会」の三つの決議について、具体的にどのようなものなのか確認します。また、会社法で、定款にあらかじめ定めておくことで「株主総会」の決議の方法を変えることもできるので、これについてもおさえます。

 

１．「定足数」と「議決要件」

 

前回にも示したように、決議には「普通決議」「特別決議」「特殊決議」の三種類があり、議案が会社に与える影響の大きさによって、必要な決議は下のようにかわってきます。

 

普通決議　＜　特別決議　＜　特殊決議

 

具体的には、どのような要件になっているのかみていきましょう。

決議は、「定足数」と「決議要件」という二つの条件を満たす必要があります。

 

○「定足数」とは　：　株主総会が成立するために必要な最低限の出席人数をいいます。

○「決議要件」とは　：　議案の可決に必要な賛成数のことをいいます。

 

２．三つの決議と「定款」で定められるもの

 

�@普通決議

・必要な定足数　＝　議決権を行使できる株主の過半数が出席

・決議要件　＝　出席した当該株主の議決権の過半数の賛成

・普通決議で決める議案　＝　特別決議、特殊決議、以外の議案

・定款で定められること

　＝　「定足数」の人数を増減可能。人数はゼロにもできるので、中小企業の多くはゼロにしています。

 

�A特別決議

・必要な定足数　＝　議決権を行使できる株主の過半数が出席

・決議要件　＝　出席した株主の議決権の３分の２以上

・特別決議で決める議案　＝　「定款の変更」「会社の解散」など

・定款で定められること

　＝　「定足数」の人数を増減可能。人数は「３分の１」にまで減らせる。中小企業の多くは「３分の２」のままにしています。「決議要件」の変更は、減らせないが増やせる。

 

�B特殊決議

・必要な定足数　＝　なし

・決議要件　＝　「議決権を行使できる株主の半数以上、かつ、議決権の３分の２以上」や「総株主の半数以上、かつ、総株主の議決権の４分の３以上」など

・特別決議で決める議案　＝　「吸収合併契約等の承認」「株式の譲渡制限の設置」など

・定款で定められること

　＝　「定足数」はない。「決議要件」の割合は、減らせないが増やせる。中小企業の多くは、定款で条件は変更していない。